Die 7 häufigsten Fehler bei der Gründung einer GmbH in der Schweiz – und wie man sie vermeidet

Eine GmbH-Gründung ist in der Schweiz vergleichsweise unkompliziert. Doch in der Praxis sehen wir immer wieder dieselben Stolpersteine – Fehler, die teuer werden oder den Geschäftserfolg von Anfang an belasten. Hier sind die sieben häufigsten davon und wie Sie sie vermeiden.

Fehler #1: Falsche Rechtsformwahl

Viele Gründer entscheiden sich für die GmbH, weil sie günstiger ist als die AG – ohne zu prüfen, ob die GmbH überhaupt zu ihren Plänen passt. Wer später Investoren an Bord holen, Mitarbeitende mit Aktienoptionen (ESOP) beteiligen oder eine Holdingstruktur aufbauen will, steht dann vor einer aufwendigen Umwandlung.

Die Umwandlung GmbH → AG ist zwar rechtlich möglich (OR Art. 54 ff. FusG), aber mit Notarkosten, Handelsregistereintragungen und steuerlichen Folgen verbunden.

✅ Lösung: Prüfen Sie die Rechtsformwahl anhand Ihrer konkreten Pläne für die nächsten 3–5 Jahre, nicht nur nach dem aktuellen Mindestkapital.

Fehler #2: Unterkapitalisierung

Das Mindeststammkapital von CHF 20'000 muss vollständig liberiert (einbezahlt) werden. In der Praxis reicht dieses Kapital oft nur wenige Monate – und schon entstehen Liquiditätsengpässe.

Wer die Gesellschaft mit Privatdarlehen künstlich am Leben erhält, riskiert im Konkursfall persönliche Verantwortlichkeit. Denn: Eigenkapital und Fremdkapital sind rechtlich klar zu trennen.

⚠️ Achtung: Wer bei drohender Überschuldung nicht rechtzeitig den Richter benachrichtigt, haftet persönlich für entstandene Schäden (OR Art. 725 Abs. 2).

✅ Lösung: Planen Sie von Anfang an mit einem realistischen Businessplan und halten Sie ausreichend Liquiditätsreserven vor.

Fehler #3: Gesellschaftervertrag vergessen

Das Gesetz regelt viele Fragen – aber nicht alle. Was passiert, wenn ein Gesellschafter aussteigen möchte? Was gilt bei Tod oder Invalidität? Wer hat Vorkaufsrecht auf Stammanteile?

Ohne einen Gesellschaftervertrag (auch: Aktionärbindungsvertrag bei der AG) entstehen im Streitfall unlösbare Konflikte, die das Unternehmen lähmen.

✅ Lösung: Schliessen Sie parallel zu den Statuten einen schriftlichen Gesellschaftervertrag ab. Er regelt die «menschlichen» Aspekte, die das OR offenlässt.

Fehler #4: Statuten copy-paste aus dem Internet

Muster-Statuten aus dem Internet sind ein guter Ausgangspunkt – aber kein Ersatz für massgeschneiderte Regelungen. Wer Klauseln blind übernimmt, riskiert Widersprüche, fehlende Kompetenzzuweisungen oder steuerlich ungünstige Formulierungen.

Häufige Probleme in Muster-Statuten:

•       Fehlende oder falsche Regelung der Stimmrechte

•       Keine Vinkulierungsklausel bei Stammanteilen

•       Unklare Zuständigkeit zwischen Geschäftsführung und Gesellschafterversammlung

•       Fehlende Regelungen zur Gewinnverteilung und Kapitalerhöhung

✅ Lösung: Lassen Sie die Statuten von einem Anwalt oder Treuhänder auf Ihre konkrete Situation anpassen – das kostet einmalig CHF 500–1'500 und spart langfristig ein Vielfaches.

Fehler #5: Vergessen: Eintragung im Handelsregister ≠ sofort aktiv

Die GmbH entsteht als juristische Person erst mit der Eintragung im Handelsregister (OR Art. 779 Abs. 1). Viele Gründer handeln aber bereits vorher im Namen der Gesellschaft – kaufen ein, schliessen Verträge ab oder stellen Rechnungen aus.

Rechtsgeschäfte, die vor der Eintragung vorgenommen werden, sind persönliche Verbindlichkeiten der handelnden Personen. Die Gesellschaft kann diese zwar im Nachhinein übernehmen – aber nur, wenn sie davon Kenntnis nimmt.

⚠️ Achtung: Stellen Sie niemals Rechnungen im Namen der GmbH aus, bevor diese im Handelsregister eingetragen ist.

✅ Lösung: Planen Sie den Gründungsprozess sorgfältig: Zwischen Beurkundung und Eintragung vergehen in der Schweiz in der Regel 1–3 Wochen.

Fehler #6: Buchführung unterschätzt

Jede GmbH in der Schweiz ist zur ordnungsgemässen Buchführung verpflichtet (OR Art. 957 ff.). In der Praxis vernachlässigen viele Gründer die Buchhaltung in der Anfangsphase – oft mit fatalen Folgen.

Typische Probleme:

•       Keine Trennung zwischen Privat- und Geschäftskonto

•       Fehlende Spesenbelege und Quittungen

•       Verspätete MWST-Anmeldung (Pflicht ab CHF 100'000 Jahresumsatz)

•       Keine Lohnabrechnung bei sich selbst als Geschäftsführer

✅ Lösung: Richten Sie von Tag 1 ein separates Geschäftskonto ein und beauftragen Sie frühzeitig einen Treuhänder. Die Kosten sind steuerlich absetzbar.

Fehler #7: Fehlende Beratung bei steuerlicher Optimierung

Die Steuerplanung beginnt nicht nach dem ersten Jahresabschluss – sondern bei der Gründung. Wahl des Geschäftssitzes, Gewinnausschüttung vs. Lohn, Holdingstrukturen oder Verlustverrechnung: All das lässt sich mit vorausschauender Planung legal optimieren.

Besonders häufig unterschätzt: die Wahl des Kantons. Der Steuerunterschied zwischen Kantonen beträgt bei der Gewinnsteuer mehrere Prozentpunkte – bei einem Jahresgewinn von CHF 300'000 ergibt das CHF 15'000–25'000 Unterschied pro Jahr.

✅ Lösung: Lassen Sie sich bereits vor der Gründung steuerlich beraten. Eine gute Planung amortisiert sich in der Regel innert des ersten Geschäftsjahres.

Zusammenfassung: Die 7 Fehler auf einen Blick

•       Falsche Rechtsformwahl ohne Zukunftsplanung

•       Unterkapitalisierung und fehlende Liquiditätsreserve

•       Kein Gesellschaftervertrag neben den Statuten

•       Muster-Statuten ohne individuelle Anpassung

•       Handeln vor Handelsregistereintragung

•       Buchführung und Trennungsgebot vernachlässigt

•       Fehlende steuerliche Beratung vor der Gründung

Gründen Sie richtig – von Anfang an.

Wir begleiten Sie durch den gesamten Gründungsprozess – von der Rechtsformwahl über die Statutengestaltung bis zur Anmeldung im Handelsregister. Sprechen Sie uns an für ein unverbindliches Erstgespräch.